Jak działa prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna to forma prawna dostępna w Polsce od 1 lipca 2021 roku. Łączy zalety spółki z o.o., spółki akcyjnej i spółki osobowej. Wymaga kapitału akcyjnego od 1 zł, pozwala wnosić pracę jako wkład i umożliwia sprzedaż akcji przez e-mail. Jeśli prowadzisz startup lub szukasz inwestorów – sprawdź, czy PSA pasuje do Twojego modelu działania.

Prosta spółka akcyjna – nowoczesny model dla startupów

Zakładanie spółki jest tanie jak nigdy wcześniej. Wnoszenie kapitału, wpłaty i wypłaty na rzecz inwestorów – szybkie i łatwe. Rezygnacja z formalności typu rejestracja zmian umowy w KRS czy sprzedawanie akcji przez e-mail mają zapewnić spółce płynność i elastyczność na miarę ery Internetu.

PSA jest spółką skrojoną pod startupy.

Skąd się wzięła prosta spółka akcyjna?

PSA łączy walory trzech znanych w Polsce rodzajów spółek:

1. Spółka z o.o. – podobne zasady dotyczące zarządu i odpowiedzialności.
2. Spółka akcyjna – emisja akcji pozwala na szybkie zbieranie kapitału.
3. Spółka osobowa – możliwość wniesienia wkładu w postaci pracy, co jest niemożliwe w spółce z o.o. czy standardowej spółce akcyjnej.

Ustawodawca zaczerpnął najlepsze cechy tych spółek, dodał nowe rozwiązania i złożył z nich nową formę prawną.

Co to oznacza w praktyce?

• Niskie koszty założenia i prowadzenia – brak obowiązku powoływania rady nadzorczej i badania sprawozdań przez biegłego rewidenta.
• Szybsze inwestowanie i wypłata środków – podwyższanie kapitału akcyjnego nie wymaga zmiany umowy spółki (niższe koszty). Możesz też wypłacić środki z kapitału akcyjnego, co wcześniej nie było możliwe.
• Praca jako wkład – założyciele startupów mogą łączyć swoją pracę z pieniędzmi wpłacanymi przez inwestorów.

Możliwość objęcia akcji w zamian za wniesienie pracy to zmiana, na którą rynek startupów czekał. Sytuacja, w której jeden wspólnik wnosi środki pieniężne, a drugi pracę, to codzienność w startupie. Dotychczas nie było możliwości prawnego uregulowania takich przypadków.

Kapitał akcyjny od 1 zł

Największa nowość w PSA – wymóg wniesienia kapitału akcyjnego wynosi zaledwie 1 zł.

Oznacza to, że nie potrzebujesz żadnego kapitału, żeby taką spółkę założyć. Co więcej, zmiana tego kapitału nie wymaga zmiany umowy spółki. Długie spotkania u notariusza i dziesiątki maili z prawnikami, żeby zorganizować podwyższenie kapitału – nie są już potrzebne.

Akcje beznominałowe – co to zmienia?

W PSA kapitał akcyjny jest oderwany od wartości akcji. Akcje są beznominałowe – nie mają ustalonej nominalnej wartości.

Ten mechanizm daje Ci trzy rzeczy:

• Łatwiejsze podnoszenie i obniżanie kapitału – bez formalności związanych ze zmianą wartości nominalnej akcji.
• Lepszy obraz kondycji finansowej spółki – kapitał akcyjny to rzeczywiście wniesione wkłady na pokrycie akcji.
• Szybsze decyzje inwestycyjne – mniej procedur, mniej czasu na obsługę prawną.

Więcej o kapitale przeczytasz we wpisie Kapitał w prostej spółce akcyjnej.

Wkłady na kapitał akcyjny – praca jako wkład

W spółce z o.o. i spółce akcyjnej wniesienie pracy jako wkładu na kapitał jest niemożliwe. W PSA – jest to standard.

Dla startupów to przełom. Założyciele z reguły wnoszą do spółki własną pracę (know-how), a nie pieniądze. Do tej pory wymagało to stosowania kruczków prawnych – np. przy okazji podwyższenia kapitału.

Co się zmieniło?

• Akcjonariusze PSA mogą objąć akcje w zamian za wykonaną pracę – wprost w umowie spółki, bez obejść prawnych.
• Nie potrzebujesz żadnego kapitału na start – od początku akcje można pokrywać pracą.
• Wkłady pieniężne mogą zostać wniesione w terminie 3 lat od objęcia akcji – możesz umówić się z inwestorami na wpłaty kapitału w określonych transzach.

Sprzedaż akcji przez e-mail

W PSA akcje możesz sprzedawać i obejmować przez e-mail.

To uproszczenie ma znaczenie w dwóch scenariuszach:

• Pozyskiwanie kapitału od szerokiej grupy inwestorów – np. crowdfunding lub inwestorzy rozproszeni geograficznie.
• Inwestycje zagraniczne – brak konieczności wizyt u notariusza, tłumaczeń przysięgłych i apostille.

Jak było do tej pory?

Przedsięwzięcia inwestycyjne były z reguły realizowane w formie spółki z o.o. Wiązało się to z konkretnymi problemami:

• Udziały w spółce z o.o. muszą być objęte aktem notarialnym, a sprzedaż udziałów wymaga poświadczenia notarialnego.
• Emisja udziałów na rzecz kilkuset osób była praktycznie niemożliwa do przeprowadzenia.
• Zagraniczni inwestorzy musieli uzyskiwać pełnomocnictwa notarialne, tłumaczenia przysięgłe i apostille – czasochłonny i kosztowny proces.

W PSA te bariery nie istnieją. Prowadzenie rundy inwestycyjnej na rzecz zagranicznych inwestorów czy przez crowdfunding staje się łatwe i bezkosztowe.

Zwrot środków z kapitału spółki

W spółce akcyjnej i spółce z o.o. nie da się zwrócić wniesionego kapitału bez przeprowadzenia uciążliwej procedury obniżenia kapitału.

W PSA pieniądze wpłacone na kapitał akcyjny mogą zostać zwrócone wpłacającemu wspólnikowi – bez procedury obniżenia kapitału.

Jak to działa?

• Środki mogą zostać wypłacone akcjonariuszom tytułem dywidendy.
• Warunek: pozytywny test bilansowy – czyli sprawdzenie, czy po wypłacie spółka nadal pokrywa swoje zobowiązania.
• Dodatkowy warunek: zakaz wypłat zagrażających wypłacalności spółki.

To rozwiązanie pozwala inwestorom wnieść do spółki większe środki, a następnie wypłacić ich część, jeśli okaże się, że nie są spółce potrzebne.

Pozostałe nowości w PSA

PSA wprowadza także inne rozwiązania, które warto znać:

1. Akcje w formie elektronicznej – możesz je sprzedawać przez e-mail.
2. Akcje założycielskie – zabezpieczają wspólników przed rozwodnieniem (przeczytaj artykuł Akcje założycielskie).
3. Elastyczna umowa spółki – możesz zawrzeć w niej niemal dowolne zapisy dostosowane do Twojego modelu biznesowego.
4. Rada dyrektorów – połączenie zarządu i rady nadzorczej w jednym organie.

Założenie prostej spółki akcyjnej – następne kroki

PSA to rozwiązanie, które wesprze rozwój startupów i firm poszukujących inwestorów. Łączy uproszczenia względem spółki akcyjnej z zaletami spółki z o.o. i spółki osobowej.

Jeśli rozważasz założenie PSA:

1. Oceń, czy model PSA pasuje do Twojego sposobu pozyskiwania kapitału i struktury wspólników.
2. Ustal, jakie wkłady (pieniężne, praca, know-how) wniosą poszczególni wspólnicy.
3. Przygotuj umowę spółki dopasowaną do Twojego modelu działania.
4. Skontaktuj się z doradcą, który pomoże Ci wykorzystać zalety PSA w praktyce.

Więcej informacji o założeniu prostej spółki akcyjnej znajdziesz w artykule Jak założyć prostą spółkę akcyjną.

Najczęściej zadawane pytania

Czym właściwie jest prosta spółka akcyjna i dlaczego jest polecana startupom? Prosta spółka akcyjna (PSA) to forma prawna dostępna w Polsce od 1 lipca 2021 roku, która łączy zalety spółki z o.o., spółki akcyjnej i spółki osobowej. Dla startupów oznacza niskie koszty założenia, brak obowiązku powoływania rady nadzorczej, możliwość wniesienia pracy jako wkładu oraz szybkie pozyskiwanie kapitału od inwestorów – w tym zagranicznych – bez angażowania notariusza.

Jak działa kapitał akcyjny od 1 zł w PSA i co to daje w praktyce? Minimalny kapitał akcyjny w PSA wynosi 1 zł, a jego zmiana nie wymaga zmiany umowy spółki – odpada więc konieczność wizyt u notariusza i kosztownej obsługi prawnej przy każdym podwyższeniu kapitału. Akcje w PSA są beznominałowe, co oznacza, że kapitał akcyjny jest oderwany od wartości akcji – dzięki temu podnoszenie i obniżanie kapitału jest szybsze, a decyzje inwestycyjne wymagają mniej procedur.

Czy w PSA można objąć akcje w zamian za pracę albo know-how? Tak – w PSA akcjonariusze mogą objąć akcje w zamian za wykonaną pracę lub know-how wprost na podstawie umowy spółki, bez obejść prawnych. W spółce z o.o. i spółce akcyjnej wniesienie pracy jako wkładu na kapitał jest niemożliwe, więc PSA rozwiązuje realny problem startupów, w których jeden wspólnik wnosi pieniądze, a drugi swoją pracę.

Czy akcje w PSA naprawdę można sprzedać przez e-mail i co to zmienia przy inwestorach? Tak – w PSA akcje można sprzedawać i obejmować przez e-mail, bez udziału notariusza, tłumaczeń przysięgłych czy apostille. To usuwa bariery, które w spółce z o.o. blokowały prowadzenie rund inwestycyjnych z udziałem zagranicznych inwestorów lub crowdfunding na rzecz kilkuset osób – w PSA takie działania stają się szybkie i bezkosztowe.

Czy z PSA można wypłacić wspólnikom środki wniesione do spółki bez obniżania kapitału? Tak – w PSA pieniądze wpłacone na kapitał akcyjny mogą zostać zwrócone akcjonariuszowi bez przeprowadzania procedury obniżenia kapitału, co w spółce z o.o. i spółce akcyjnej nie jest możliwe. Warunkiem wypłaty jest pozytywny test bilansowy, czyli potwierdzenie, że spółka po wypłacie nadal pokrywa swoje zobowiązania, oraz brak zagrożenia dla jej wypłacalności.